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北新集团建材股份有限公司 第六届董事会第三十六次暂时会议抉择公告

发布时间:2022-08-04 07:54:16 来源:hth官方App下载  浏览: 2

  本公司及董事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第三十六次暂时会议于2021年12月20日上午以现场结合通讯办法举行,现场会议地址为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室。会议告诉于2021年12月16日以电子邮件办法宣布,本次会议应到会董事8人,实践到会8人。会议由董事长王兵先生掌管,公司监事和高管人员列席了会议,契合相关法令、法规和标准性文件的规矩。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》、深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)上的《关于替换公司董事的公告》。

  (四)审议经过了《关于公司在泰国出资建立境外控股子公司并建造石膏板出产线及其他配套项目暨相关买卖的方案》

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》、深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司在泰国出资建立境外控股子公司并建造石膏板出产线及其他配套项目暨相关买卖的公告》。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》的有关规矩,相关董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐逃避了对本项方案的表决。

  赞同对公司全资子公司泰山石膏有限公司在内蒙古丰镇出资建造归纳利用工业副产石膏年产3,500万平方米纸面石膏板出产线项意图部分内容进行调整。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》、深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司对外出资项目调整的公告》。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》、深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司向实践操控人告贷暨相关买卖的公告》。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》的有关规矩,相关董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐逃避了对本项方案的表决。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》、深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司与我国建材集团财政有限公司签定〈金融服务协议〉暨相关买卖的公告》。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》的有关规矩,相关董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐逃避了对本项方案的表决。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《北新集团建材股份有限公司在我国建材集团财政有限公司处理存告贷事务的危险评价陈说》。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》的有关规矩,相关董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐逃避了对本项方案的表决。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《北新集团建材股份有限公司在我国建材集团财政有限公司处理存告贷事务的危险处置预案》。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》的有关规矩,相关董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐逃避了对本项方案的表决。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》、深圳证券买卖所的网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)上的《关于举行2022年第一次暂时股东大会的公告》。

  本公司及监事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第二十八次暂时会议于2021年12月20日上午以现场结合通讯办法举行,现场会议地址为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室。会议告诉于2021年12月16日以电子邮件办法宣布,本次会议应到会监事3人,实践到会3人。会议由监事会主席傅金光先生掌管,契合相关法令、法规和标准性文件以及公司章程的有关规矩。

  (一)审议经过了《关于公司在泰国出资建立境外控股子公司并建造石膏板出产线及其他配套项目暨相关买卖的方案》

  监事会以为:公司与我国中材世界工程股份有限公司、邯郸中材建造有限职责公司在泰国建立合资公司并在合资公司建立并满意必定条件后,出资建造石膏板出产线及其他配套项目,契合公司展开战略及世界规划布局,且遵从了相等互利的准则;董事会决策程序契合相关规矩,相关董事均逃避表决,契合《公司法》《证券法》等有关法令法规、标准性文件以及公司章程的规矩,不存在危害公司和股东,特别是中小股东利益的景象,不会影响公司的独立性。赞同进行本次相关买卖。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》、深圳证券买卖所的网站(网址:)和巨潮资讯网(网址:)上的《关于公司在泰国出资建立境外控股子公司并建造石膏板出产线及其他配套项目暨相关买卖的公告》。

  监事会以为:公司向我国建材集团有限公司告贷7,560万元,能够满意公司有关项意图出产运营需求,买卖定价公允,董事会决策程序契合相关规矩,相关董事均逃避表决;本次买卖契合有关法令法规、标准性文件及公司章程的规矩,不存在危害公司和股东,特别是中小股东利益的景象,赞同公司进行本次买卖。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》、深圳证券买卖所的网站(网址:)和巨潮资讯网(网址:)上的《关于公司向实践操控人告贷暨相关买卖的公告》。

  监事会以为:公司与我国建材集团财政有限公司(以下简称财政公司)之间展开的金融服务事务,遵从了相等互利的准则,定价公允,有利于进步公司资金运用功率;董事会决策程序契合相关规矩,相关董事均逃避表决;契合《公司法》《证券法》等有关法令法规、标准性文件以及公司章程的规矩,不存在危害公司和股东,特别是中小股东利益的景象,不会影响公司的独立性。赞同公司与财政公司签署《金融服务协议》,赞同授权公司法定代表人及处理层在遵从《金融服务协议》约好的准则和条件下,处理本次买卖施行过程中的详细事宜,包含但不限于挑选服务种类、承认实践存告贷金额等。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》、深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司与我国建材集团财政有限公司签定〈金融服务协议〉暨相关买卖的公告》。

  监事会以为:该危险评价陈说对公司在财政公司处理存告贷事务的危险进行了客观、充沛的评价。公司董事会在审议该方案时,相关董事已逃避表决,审议程序契合法令法规、标准性文件以及公司章程的有关规矩,不存在危害公司及股东,特别是中小股东利益的景象,赞同该危险评价陈说。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《北新集团建材股份有限公司在我国建材集团财政有限公司处理存告贷事务的危险评价陈说》。

  监事会以为:该危险处置预案能够防备、操控和下降公司及部属子公司在财政公司处理存告贷事务的危险,确保资金安全,保护公司及股东,特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该方案时,相关董事逃避表决,审议程序契合法令法规、标准性文件以及公司章程的有关规矩,赞同该危险处置预案。

  该方案内容详见公司于2021年12月21日刊登在深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《北新集团建材股份有限公司在我国建材集团财政有限公司处理存告贷事务的危险处置预案》。

  本公司及董事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

  因为作业需求,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)非独立董事杨艳军女士拟辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务,非独立董事裴鸿雁女士拟辞去公司董事职务,并均实行职责至公司股东大会推举产生新任董事之日。离任后,杨艳军女士仍担任公司副总经理、财政负责人职务,裴鸿雁女士不再担任公司及其控股子公司任何职务。

  到本公告日,杨艳军女士、裴鸿雁女士未持有公司股票。杨艳军女士、裴鸿雁女士在担任公司董事职务期间,恪尽职守、勤勉尽责,对公司的展开战略、资本运作、公司处理、标准运作、内部管控等方面提出了许多卓有成效的定见和建议。公司及董事会向杨艳军女士、裴鸿雁女士对公司所做出的奉献表明衷心感谢。

  依据《中华人民共和国公司法》《上市公司处理准则》和公司章程等相关规矩,经公司控股股东我国建材股份有限公司引荐及公司董事会提名委员会资历检查,公司第六届董事会第三十六次暂时会议于2021年12月20日审议经过了《关于替换公司董事的方案》,提名尹自波先生、贾同春先生为公司第六届董事会非独立董事提名人。董事提名人需要经公司股东大会推举经往后方能成为公司第六届董事会董事,与第六届董事会任期一起。任期届满,连选能够连任。尹自波先生、贾同春先生获选公司非独立董往后,公司董事会中兼任公司高档处理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超越公司董事总数的二分之一。

  尹自波,男,1968年12月生。尹先生自2013年11月至今任宁夏建材集团股份有限公司(以下简称宁夏建材)董事长,自2011年12月至2013年11月任宁夏建材董事、总裁,自2005年11月至2011年12月任宁夏建材集团有限职责公司董事、总经理,自2001年3月至2011年12月任宁夏赛马实业股份有限公司董事,自2003年6月至2005年11月任宁夏赛马实业股份有限公司总经理,自1999年11月至2004年1月任宁夏赛马水泥(集团)有限职责公司副总经理,自1995年3月至1999年11月历任宁夏水泥厂矿山分厂副厂长、厂长、宁夏赛马水泥(集团)有限职责公司矿山分厂厂长、总经理助理兼企管部部长。尹先生曾荣获宁夏回族自治区“五一劳动奖章”、“全国建材行业劳动模范”称谓。尹先生于1990年7月获武汉理工大学硅酸盐工程学士学位,于2003年7月获东北财经大学工商处理硕士学位,是一名教授级高档工程师。

  贾同春先生,1960年2月生,男,汉族,中共党员,研讨生学历,教授级高档工程师职称,2020年至今任泰山石膏有限公司董事长、党委书记。1999年至2020年任泰山石膏有限公司董事长、总经理、党委书记; 1992年起兼任泰安市泰山玻纤总经理;1987年至1999年在泰安市建材局作业,历任技能科长、建材局副局长;1981年在新汶水泥厂参与作业,历任技能员、技能科长;

  贾同春先生荣获“泰安市第六批专业技能优异人才”、“山东第五届优异科技作业者”“第二届我国企业变革百佳人物”“山东省质量先进个人”,“全国建材体系优异企业家”“2011年度市长质量奖”、“2014年度泰安市科学技能最高奖”等荣誉。

  到本公告宣布日,尹自波先生未持有公司股票,贾同春先生及其一起行动听持有公司股票86,072,976股,占公司总股本的5.09%。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的景象,不存在被我国证监会确以为商场禁入者且尚在禁入期的景象,不存在被证券买卖所揭露承认不适合担任上市公司董事的景象,未受过我国证监会、证券买卖所及其他有关部分的处分和惩戒,不存在最近三年内遭到证券买卖所揭露斥责或许三次以上通报批评的景象,不归于最高人民法院发布的失期被执行人,契合《中华人民共和国公司法》等相关法令、法规和规矩要求的任职条件。

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

  1.公司本次对外出资归于境外出资行为,需经商务主管部分、展开变革部分、外汇处理部分等相关政府部分存案/核准,是否顺畅经过存案/核准存在不承认性;

  为推动世界化战略,进步世界商场占有率,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)拟与我国中材世界工程股份有限公司(以下简称中材世界)及邯郸中材建造有限职责公司(以下简称邯郸中材)在泰国出资建立一家私营有限职责公司(以下简称合资公司)。合资公司的注册资本拟为2,800万美元等值泰铢。合资公司建立并满意必定条件后,拟出资建造一条年产4000万平方米纸面石膏板出产线吨轻钢龙骨出产线万平方米装修石膏板出产线及其配套设备。

  本次对外出资的一起出资方中材世界及邯郸中材为公司实践操控人我国建材集团有限公司(以下简称我国建材集团)操控的部属企业,系公司相关方,依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》等相关规矩,本次买卖构成相关买卖。

  本次买卖现已公司第六届董事会第三十六次暂时会议以4票赞同、0票对立、0票放弃审议经过,相关董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐逃避表决。独立董事进行了事前认可并宣布了赞同的独立定见。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》及公司章程的相关规矩,并经测算,本次买卖不需求提交公司股东大会审议,本次买卖事项不构成严峻财物重组。

  中材世界是一家在上海证券买卖所上市的公司(证券代码:600970),该公司一致社会信誉代码为40E,其住所为江苏省南京市江宁开发区临淮街32号,企业类型为股份有限公司(上市),法定代表人为刘燕,注册资本为1,737,646,983元人民币,主营事务为工程建造事务、配备制作事务、环保事务、出产运营处理事务、其他事务。

  到本公告宣布日,中材世界的控股股东为我国建材股份有限公司,持股份额为48.78%;我国建材世界工程集团有限公司、我国建筑材料科学研讨总院有限公司别离持有中材世界2.04%、2.04%股权;其他大众股东持股 47.14%。实践操控人为我国建材集团。中材世界未被列为失期被执行人。

  邯郸中材是一家在邯郸市商场监督处理局注册建立的有限职责公司,该公司一致社会信誉代码为640,其住所为邯郸市复兴区建造大街87号,企业类型为有限职责公司(非自然人出资或控股的法人独资),法定代表人为王军,注册资本为5,000万元,运营范围为“冶金工程施工总承揽;钢结构工程、防水防腐保温工程、起重设备装置工程专业承揽;机械设备、建材设备、起重设备、网架与钢结构制作、出售、装置;工业自动化操控体系集成;非金属新材料、建筑材料的技能咨询、建筑装置、设备装置、工程总承揽;货品进出口事务与技能进出口事务;承揽境外建材行业工程和境内世界投标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口及劳务人员差遣;本企业财物处理;房子、设备及场所租借。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)”。

  到本公告宣布日,邯郸中材的仅有股东为中材世界,为中材世界的全资子公司,实践操控人为我国建材集团。邯郸中材未被列为失期被执行人

  1.公司称号:中文称号拟为北新建材(泰国)有限公司,英文称号拟为BNBM (Thailand) Co., Ltd.(以泰国有权机关核准挂号称号为准,以下简称合资公司)。

  5.股权结构及认缴状况:公司以钱银办法出资2240万美元,占合资公司资本金的80%;中材世界以钱银办法出资280万美元,占合资公司资本金的10%;邯郸中材以钱银办法出资280万美元,占合资公司资本金的10%。

  6.运营范围:纸面石膏板、装修石膏板、轻钢龙骨、石膏粉的研制、出产制作、运营出售;运营合资公司自产产品及相关技能的出口事务;运营合资公司出产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技能的进口事务(以泰国有权机关核准运营范围为准)。

  合资公司建立并满意必定条件后,拟以其为建造及运营主体,在泰国出资建造一条年产4000万平方米纸面石膏板出产线万平方米装修石膏板出产线及其配套设备。

  该项目坐落泰国大心胸洛加纳大城工业园,首要出售商场为泰国国内。项目预算总出资5,500万美元,资金来源为合资公司自有资金及告贷。该项目估计建造期约为自主体工程土建开工之日起18个月,估计税后财政内部收益率为11.58%。

  就合资公司的建立,公司与中材世界、邯郸中材签署了《关于建立泰国合资公司之协作协议书》,该协议的首要内容如下:

  合资公司将以350美元等值泰铢的注册资本进行建立。建立完结后,合资公司的注册资本将增资至2,800万美元的等值泰铢,由甲、乙、丙三方对合资公司认缴出资。前述增资完结后,甲方的出资额为2,240万美元,占注册资本的80%;乙方的出资额为280万美元,占注册资本的10%;丙方的出资额为280万美元,占注册资本的10%。

  出产线及配套设备出资建造项意图估计总出资为5500万美元,其间,合资公司注册资本为2800万美元等值泰铢,剩下为银行告贷。

  1.方股东直接或直接向其他股东以外的人(包含相关公司,但公司向其相关公司转让的不受此限)转让其悉数或部分合资公司的股份时,须经另两方事前书面赞同。转让方股东应就其合资公司的股份转让事项书面告诉另两方股东寻求赞同,另两方股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的,视为赞同转让。另两方股东不赞同的,应当购买该转让的合资公司的股份;不购买的,视为赞同转让。经其他股东赞同转让的合资公司的股份,在相等条件下,其他股东有优先购买权。假如其他股东均建议行使优先购买权,应洽谈承认各自的购买份额;假如洽谈不成的,依照转让时各自的实缴出资份额行使优先购买权。

  2.非经另两方股东事前书面赞同,任何一方均不得在其持有的合资公司的股份上设置质押或其他权力担负。不然,出质股东的股份出质行为无效,出质股东应自行承当因无效而带来的法令成果。如该出质行为给其他股东或合资公司构成丢失的,由该私行出质的股东向其他股东或合资公司承当悉数的补偿职责。

  3.合资公司的高档处理人员包含总经理、副总经理、财政负责人以及董事会不时指定的其他处理人员。

  1.因为甲、乙、丙三方的任何一方不实行本协议、公司章程规矩的首要责任或严峻违背本协议、公司章程规矩,构成合资公司无法运营或无法抵达本协议约好的运营意图,守约方有权单方面停止协议,并有权向违约方索赔。守约方还有官僚求闭幕和清算合资公司,或要求违约方或其他恰当主体受让其所持有的合资公司悉数股份,违约方有责任协作。如守约方赞同继续运营,违约方应补偿合资公司及守约方的相应经济丢失。

  2.假如甲、乙、丙三方的任何一方未按本协议或许公司章程的约好交纳所认股份的股款(含增资责任),则除须向合资公司足额交纳其所认股份的股款外,每逾期一日,应依照其未交纳出资部分的每年百分之四的标准向已如期缴足所认股份的股款的其他方别离付出利息,直至该方缴足所认股份的股款;如逾期三个月仍未足额缴付,则被视为严峻违背本协议。此刻,已如期缴足所认股份的股款的其他方应被视为守约方,享有本协议约好的对未能缴足所认股份的股款的违约方的权力。

  3.一方违背本协议任何条款均应视为该方在本协议项下的违约事情。假如违约方因其违约行为给合资公司或其他股东构成任何实践丢失的,则违约方应向合资公司和守约方补偿悉数丢失。

  3.具有适格批阅权限的政府部分赞同/挂号本协议及本协议项下事宜,包含但不限于我国国家发改委、商务部、银行等境外出资监管组织的相关存案或批阅程序。

  本次出资建造有利于拓展境外商场,进步公司石膏板产品的世界商场份额,契合公司主营事务展开战略。

  1.公司本次对外出资归于境外出资行为,需经商务主管部分、展开变革部分等相关政府部分存案/核准,是否顺畅经过存案/核准存在不承认性;

  3.泰国的法令、方针体系、商业环境与我国存在较大差异,这将对出产线建造、出产及出售带来必定的应战和危险。

  到本公告宣布日,除本买卖外,公司与中材世界未产生一起出资类相关买卖;2021年1月1日至2021年12月20日,公司及控股子公司与我国建材集团系的相关方累计已产生的各类日常相关买卖的总金额为1.89亿元。

  作为公司的独立董事,咱们对该事项触及的相关材料进行了充沛的检查,听取了有关人员对上述状况的介绍,咱们以为本次协作契合公司展开战略,遵从了“公平、公平、公允”的准则,契合有关法令法规、标准性文件及公司章程的规矩。咱们一起赞同将该方案提交公司第六届董事会第三十六次暂时会议审议。

  本次买卖契合公司展开战略,协作办法契合商场规矩,不存在危害公司和股东利益的景象。本次协作现已公司第六届董事会第三十六次暂时会议审议经过,相关董事已逃避表决,契合相关法令、法规及公司章程的规矩,赞同公司进行本次相关买卖。

  2.公司独立董事关于公司在泰国出资建立境外控股子公司并建造石膏板出产线及其他配套项目暨相关买卖的事前认可函、独立定见。

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)于2021年12月20日举行的第六届董事会第三十六次暂时会议审议经过了《关于公司对外出资项目调整的方案》。

  赞同对公司全资子公司泰山石膏有限公司在内蒙古丰镇出资建造归纳利用工业副产石膏年产3,500万平方米纸面石膏板出产线项意图部分内容进行调整。

  本次出资累计金额未超出有关法令法规、标准性文件及公司章程规矩的董事会批阅权限,无需提交公司股东大会赞同。

  公司于2019年8月16日举行的第六届董事会第九次会议审议经过了《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司在内蒙古丰镇出资建造归纳利用工业副产石膏年产3,500万平方米纸面石膏板出产线项意图方案》,详见公司于2019年8月20日在选定媒体宣布的《对外出资公告》(公告编号2019-038)。

  因遭到规划、环保、原材料提价、配备自动化晋级及其他处理费用等添加的影响,拟添加项目总出资金额;因该区域冬天无法施工,将项目建造周期延伸6个月,并调整税后财政内部收益率。

  前述改变后,项目总出资金额为20,585.08万元,估计项目建造期约为自土建工程开工之日起18个月,估计税后财政内部收益率为18.13%。项目地址、建造、资金来源及运营主体等其他内容不变。

  上述出产线项意图出资建造有利于加速公司在全国的石膏板产能布局,项意图建成投产将下降石膏板制作本钱,缩小原材料和产制品的物流半径,然后有用地进步公司在方针区域商场的经济效益和归纳竞赛实力,为公司继续、健康、快速展开奠定坚实基础。项目选用邻近的工业副产石膏作为原材料,产品具有节能、利废、环保等特色,契合国家工业和环保方针,具有显着的社会和经济效益。

  危险提示:公司面对的国内外商场环境依然复杂多变,存在许多不承认性。资源束缚对立依然存在,原材料特别是护面纸、工业副产石膏、煤炭的价格动摇或许对公司运营成绩构成影响。

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)于2021年12月20日举行了第六届董事会第三十六次暂时会议审议经过了《关于公司向实践操控人告贷暨相关买卖的方案》,详细状况如下:

  公司拟向我国建材集团有限公司(以下简称我国建材集团)告贷7,560万元,告贷年利率为付出日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期告贷商场报价利率(LPR)下浮20%,即3.08%。告贷资金专门用于公司有关项目出产运营运用。

  我国建材集团系公司之实践操控人,依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》的规矩,本次买卖构成相关买卖。相关董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐逃避了表决,该方案以4票拥护、0票对立、0票放弃获得经过。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》和公司章程规矩,公司独立董事对本次相关买卖进行了事前认可并宣布了清晰赞同的独立定见。本次买卖无须提交股东大会的审议。

  7.运营范围:建筑材料及其相关配套原辅材料的出产制作及出产技能、配备的研讨开发出售;新式建筑材料体系成套房子的规划、出售、施工;装修材料的出售;房子工程的规划、施工;仓储;建筑材料及相关范畴的出资、财物运营、与以上事务相关的技能咨询、信息服务、会议服务;矿产品的加工及出售;以新式建筑材料为主的房地产运营事务和主兼营事务有关的技能咨询、信息服务。(企业依法自主挑选运营项目,展开运营活动;依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动;不得从事本市工业方针制止和约束类项意图运营活动。)

  到2020年12月31日,我国建材集团经审计的运营收入为3,940.97亿元,净利润为201.35亿元,净财物1,890.09亿元(含少量股东权益)。到2021年6月30日,我国建材集团未经审计的运营收入为1,873.13亿元,净利润为120.13亿元,净财物2044.30亿元(含少量股东权益)。

  告贷年利率为付出日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期告贷商场报价利率(LPR)下浮20%,即3.08%。该笔告贷按日计息,按年结息,乙方应在每年12月21日之前向甲方付出相应利息。缺乏一年的依照实践天数折算,乙方应在告贷到期日付出相应利息。

  3.甲乙两边承认本协议收效后具有合法束缚力,任何一方不得建议或提出本协议无效或要求吊销本协议;

  4.乙方供给的相关材料是实在、精确、完好和有用的,不含有与现实不符的严峻过错或遗失任何严峻现实。

  (2)应对乙方的财政、出产、运营状况保密,但法令法规还有规矩或监管组织还有要求的在外,为实行本协议向内部相关部分、人员及部属企业进行宣布的在外。

  1.乙方未按约好用处运用告贷的,应承当违约职责,甲方有官僚求乙方期限纠正违约行为或采纳提早回收悉数或部分资金等办法;

  2.乙方未按约好期限付出告贷利息的,乙方应承当违约职责并向甲方付出额定费用,直至该等逾期金额清偿停止;

  2.有关本协议及其实行的悉数争议均应经过友爱洽谈处理。如无法经过洽谈处理的,任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  2.本协议经两边法定代表人或授权代表签字或盖章,并加盖公章后自文首载明签署日期起建立,自告贷抵达乙方账户之日起正式收效。

  本次相关买卖的意图是弥补公司有关项目出产运营运用,对公司展开有着活跃的效果;一起告贷利率低于同期银行告贷利率。本次买卖不存在大股东占用公司资金的景象,未危害公司及其股东。

  2021年1月1日至2021年12月20日,公司及控股子公司与我国建材集团系的相关方累计已产生的各类日常相关买卖的总金额为1.89亿元。

  作为公司的独立董事,咱们对该事项触及的相关材料进行了充沛的检查,听取了有关人员对上述状况的介绍,咱们以为本次买卖契合有关法令法规、标准性文件及公司章程的规矩,不存在危害上市公司及整体股东利益的景象。咱们一起赞同将该方案提交公司第六届董事会第三十六次暂时会议审议。

  本次买卖定价公允,不存在危害公司和股东利益的景象。本次买卖现已公司第六届董事会第三十六次暂时会议审议经过,相关董事已逃避表决,契合相关法令、法规及公司章程的规矩。综上所述,赞同进行本次相关买卖。

  本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

  为进一步拓展融资途径,进步资金运用功率,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)拟与我国建材集团财政有限公司(以下简称财政公司)签署《金融服务协议》。依据该协议,财政公司在运营范围内为公司及公司子公司供给存款、结算、归纳授信及其他金融服务。

  为进步功率,由董事会授权公司法定代表人及处理层在遵从《金融服务协议》约好的准则和条件下,处理本次买卖施行过程中的详细事宜,包含但不限于挑选服务种类、承认实践存告贷金额等。

  鉴于公司与财政公司的实践操控人均为我国建材集团有限公司(以下简称我国建材集团),依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》等相关规矩,本次买卖构成相关买卖。

  本次相关买卖现已公司2021年12月20日举行的第六届董事会第三十六次暂时会议以4票赞同、0票对立、0票放弃审议经过,相关董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐逃避了对本项方案的表决。公司独立董事已对本次相关买卖及相关事项宣布了事前认可定见和独立定见。

  本次相关买卖不构成《上市公司严峻财物重组处理办法》规矩的严峻财物重组事项,不构成重组上市,本次相关买卖无需提交公司股东大会审议。

  财政公司建立于2013年4月23日,是经原我国银行业监督处理委员会赞同建立的非银行金融组织。详细状况如下:

  注册资本:120,000万元人民币,其间:我国建材集团有限公司出资70,000万元,占比58.33%;中材水泥有限职责公司出资50,000万元,占比41.67%。

  运营范围:对成员单位处理财政和融资参谋、信誉鉴证及相关的咨询、署理事务;帮忙成员单位完结买卖金钱的收付;经赞同的稳妥署理事务;对成员单位供给担保;处理成员单位之间的托付告贷;对成员单位处理收据承兑与贴现;处理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案规划;吸收成员单位的存款;对成员单位处理告贷及融资租借;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券出资(固定收益类)。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失期被执行人信息网,财政公司未被列入失期被执行人名单。

  财政公司在运营范围内为公司及公司子公司供给存款服务、结算服务、归纳授信服务(包含但不限于告贷、收据承兑、收据贴现、保函、融资租借及其他方法的资金融通事务)和其他金融服务(包含但不限于财政和融资参谋、信誉鉴证及相关的咨询、署理服务、托付告贷等)。

  财政公司为公司供给存款服务的存款利率应不得低于:(1)我国人民银行同期同种类存款利率;(2)同期相等条件下财政公司付出予我国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率;及(3)同期相等条件下我国一般商业银行(协议中我国一般商业银行首要指有关国有商业银行,包含我国工商银行、我国银行、我国农业银行及我国建造银行,该等国有商业银行与公司均有协作)及我国股份制商业银行(协议中我国股份制商业银行特指我国民生银行、中信银行、招商银行及兴业银行,该等股份制商业银行与公司均有协作)就同类存款向公司供给的利率。

  财政公司向公司供给的告贷利率应不得高于:(1)我国人民银行同期同种类告贷基准利率;(2)同期相等条件下财政公司就相似告贷向我国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率;且(3)同期相等条件下我国一般商业银行及我国股份制商业银行就相似告贷向公司收取的利率,且财政公司不要求公司以公司的任何财物为告贷服务供给典当。

  财政公司依据指令为公司供给付款服务和收款服务,以及其他与结算事务相关的辅佐服务,财政公司免费为公司供给前述结算服务。

  财政公司向公司供给其运营范围内的其他金融服务所收取的费用,凡我国人民银行或我国银行稳妥监督处理委员会有同类金融服务收费标准的,应契合相关规矩,费用应不得高于:(1)同期相等条件下财政公司就同类金融服务向我国建材集团除公司之外其他成员公司收取的费用;且(2)同期相等条件下我国一般商业银行及我国股份制商业银行就同类金融服务向公司收取的费用。

  1.甲、乙两边应遵从相等自愿、优势互补、互利互惠、一起展开及共赢的准则进行协作并实行本协议。甲、乙两边之间的协作为非独家的协作,甲方有权自主挑选其他金融组织供给的金融服务,乙方亦有权自主挑选向除甲方以外的目标供给金融服务。甲、乙两边赞同进行协作,由乙方依照本协议约好为甲方供给相关金融服务。

  2.呈现以下景象之一时,乙方将于产生之日起三个作业日内书面告诉甲方,帮忙甲方依照深圳证券买卖所的要求实行相应的信息宣布责任,协作甲方施行就该等景象拟定的《危险处置预案》,并采纳办法防止丢失产生或许扩展:

  (3)乙方产生挤提存款、到期债款不能付出、大额告贷逾期或担保垫款、电脑体系严峻毛病、被掠夺或欺诈、董事或高档处理人员触及严峻违纪、刑事案件等严峻事项;

  1.本协议于经甲、乙两边法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起建立,并于本协议项下之相关买卖事项经甲方董事会赞同、乙方董事会赞同后收效。

  2.本协议经两边洽谈一起并达到书面协议能够改变和免除,在达到书面协议曾经,本协议条款依然有用。如触及对本协议实质性、严峻的修正,则两边就协议改变签署的书面协议,在别离获得甲方董事会和乙方董事会赞同后收效。

  3.除本协议还有规矩外,未经另一方书面赞同,任何一方不得转让其在协议项下的悉数或部分权力或责任。

  5.因国家新法令或方针公布或对原法令或国家方针的修正等导致不能实行或部分不能实行或需推迟实行本协议,经两边友爱洽谈,可另行签定弥补协议。

  2.如在争议产生之日起30日内,仍不能经过洽谈处理的,任何一方均可将争议提交北京裁定委员会,依照北京裁定委员会到时有用的裁定规矩进行裁定,裁定判决将是结局的,对两边均有束缚力。

  到2021年12月20日,公司在财政公司的存款余额为16,599.49元;公司2021年在财政公司的日最高存款余额为48,009,598.67元(含利息);2021年在财政公司的存款利息收入合计164,179.75元;2021年未与财政公司产生告贷事务。

  公司与财政公司产生本次相关买卖的理由合理、充沛,定价办法客观、公允,契合上市公司和广阔出资者的利益。买卖对上市公司独立性没有影响,公司首要事务不会因而买卖而对相关人构成依靠或许被其操控。

  作为公司的独立董事,咱们对该事项触及的相关材料进行了充沛的检查,听取了有关人员对上述状况的介绍,咱们以为公司危险评价陈说实在客观、危险处置预案能够保护资金安全,进行本次相关买卖契合相关法令、法规及公司章程规矩,咱们一起赞同将以上相关方案提交公司第六届董事会第三十六次暂时会议审议。

  1.公司对处理存告贷事务的危险进行了充沛、客观评价,咱们以为财政公司具有合法有用的《金融许可证》《运营执照》,建立了较为完好合理的内部操操控度,能较好地操控危险,财政公司严厉按《企业集团财政公司处理办法》规矩运营,各项监管目标均契合该办法规矩,公司与财政公司之间展开存告贷金融服务事务的危险可控。

  2.公司与财政公司签定《金融服务协议》,遵从了相等互利的准则,定价公允,有利于拓展公司融资途径,进步资金运用功率,不存在危害公司和股东,特别是中小股东利益的景象。

  3.公司拟定的在财政公司处理存告贷事务的危险处置预案,能够防备、操控和化解公司在财政公司存告贷的危险,有用确保资金安全性。

  4.本次相关买卖现已公司第六届董事会第三十六次暂时会议审议经过,相关董事已逃避表决,会议的招集、举行和表决程序契合相关法令、法规及公司章程的规矩,表决成果合法有用。

  本次相关买卖后财政公司将成为公司新的融资途径和资金处理途径,为公司及公司子公司供给存款、结算、归纳授信以及经我国银行稳妥监督处理委员会赞同的可从事的其他金融服务。本次相关买卖有利于拓展理财途径、进步资金运用功率、为公司久远展开供给安稳的资金支撑和疏通的融资途径。上述相关买卖事项严厉遵从自愿、相等、诚信、公允的买卖准则,不会危害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的继续运营才能产生影响。

  本公司及董事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

  2021年12月20日,公司第六届董事会第三十六次暂时会议审议经过了《关于举行2022年第一次暂时股东大会的方案》,赞同举行本次股东大会。

  (三)本次股东大会的举行契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》等有关法令、法规、标准性文件和公司章程的规矩。

  2.经过深圳证券买卖所互联网投票体系投票的时刻为2022年1月7日上午9:15—下午15:00期间的恣意时刻。

  本次股东大会采纳会议现场投票及网络投票相结合的办法举行。公司将经过深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系向公司股东供给网络投票途径,公司股东能够在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。

  投票表决时,采纳现场投票和网络投票相结合的办法,同一表决权只能挑选现场投票、买卖所体系投票和互联网体系投票中的一种,不能重复投票。同一表决权呈现重复表决的以第一次有用表决成果为准。

  1.于股权挂号日2021年12月30日下午15:00深圳证券买卖所收市时在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司挂号在册的公司整体股东均有权到会股东大会;不能亲身到会现场股东大会的股东可书面授权别人代为到会并参与表决(被授权人不用为本公司股东),或在网络投票时刻内参与网络投票;

  (一)本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第三十六次暂时会议、第六届监事会第二十八次暂时会议审议经往后提交,程序合法,材料齐备。

  本次股东大会拟审议的提案内容详见于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》和深圳证券买卖所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的相关公告。

  上述提案1须选用累积投票制,应推举人数为非独立董事 2 人。股东所具有的推举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东能够将所具有的推举票数以应选人数为限在提名人中恣意分配(能够投出零票),但总数不得超越其具有的推举票数。

  (二)挂号时刻:2022年1月4日(上午9:30—11:00,下午14:00—16:00)。信函或传线前送达或传真至公司。

  1.法人股东由法定代表人持深圳证券买卖所股票账户卡、法人运营执照复印件、身份证处理挂号手续;

  2.个人股东凭深圳证券买卖所股票账户卡、个人身份证和证券公司运营部出具的2021年12月30日下午收市时持有“北新建材”股票的凭据原件处理挂号手续;

  3.受托付行使表决权人需挂号和表决时提交文件的要求:到会会议的法人股东的托付署理人凭深圳证券买卖所股票账户卡、法人运营执照复印件、授权托付书、到会人身份证进行挂号;个人股东的托付署理人凭深圳证券买卖所股票账户卡、授权托付书和托付人的身份证复印件及到会人身份证进行挂号。

  在本次股东大会上,股东能够经过深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系(网址为:)参与网络投票。网络投票的详细操作流程见附件1。

  注:投票表决时,同一股份只能挑选现场投票、深圳证券买卖所买卖体系投票、深圳证券买卖所互联网体系投票中的一种,不能重复投票。同一表决权呈现重复表决的以第一次投票成果为准。

  关于上述累积投票提案,填写投给两位提名人的推举票数。股东应当以其所具有的每个提案组的推举票数(股东所持有表决权的股份数量乘以应选人数)为限进行投票。股东能够将所具有的推举票数在两位非独立董事提名人中恣意分配;股东所投推举票数超越其具有推举票数的,其对该项提案组所投的推举票均视为无效投票。

  1.经过深圳证券买卖所互联网投票体系投票的时刻为2022年1月7日上午9:15—下午15:00期间的恣意时刻。

  2.股东经过互联网投票体系进行网络投票,需依照《深圳证券买卖所出资者网络服务身份认证事务指引(2016年修订)》的规矩处理身份认证,获得“深圳证券买卖所数字证书”或“深圳证券买卖所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。

  自己(本公司)作为北新集团建材股份有限公司的股东,托付_________先生(女士)代表自己(本公司)到会北新集团建材股份有限公司2022年第一次暂时股东大会,并按以下投票指示代表自己(本公司)进行投票。

  1.提案1选用等额推举,填写投给提名人的推举票数,股东能够将所具有的推举票数(股东所持有表决权的股份数量乘以应选人数)在两位非独立董事提名人中恣意分配,但投票总数不得超越其具有的推举票数;在所列提案2表决事项右方的“赞同”、“对立”、“放弃”中任选一项,以“√”为准。

  2.假如托付人对有关审议事项的表决未作详细指示或许对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

  3.本授权托付书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

  本公司及董事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)董事会于近来收到公司独立董事谷秀娟女士提交的书面辞职陈说。因作业原因,谷秀娟女士请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会职务,并将实行职责至公司股东大会推举产生新任独立董事之日。离任后,不再担任公司及其控股子公司任何职务。

  到本公告日,谷秀娟女士未持有公司股票。谷秀娟女士任职期间,恪尽职守、勤勉尽责,在公司的展开战略、资本运作、公司处理、标准运作等方面发挥了重要效果。公司及董事会对谷秀娟女士为公司展开所做出的奉献表明衷心感谢。公司将依照有关规矩,赶快完结独立董事的补选作业。



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